[公告]*ST南化：2013年度獨立董事述職報告

時間：2014年04月14日 21:08:35 中財網(wǎng)

南寧化工股份有限公司
2013年度獨立董事述職報告
我們作為南寧化工股份有限公司的獨立董事，2013年度嚴(yán)格遵照《公司法》、《關(guān)
于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真
履行職責(zé)，積極發(fā)揮獨立董事的獨立作用，圍繞維護公司整體利益、維護全體股東尤其
是中小股東合法權(quán)益勤勉開展工作�，F(xiàn)將我們在 2013年度的履職情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
邵桂蝶，女，1954年10月出生，漢族，大學(xué)本科畢業(yè)，財政學(xué)在職研究生，高級會
計師。自2008年以來，曾任南寧市高新技術(shù)開發(fā)投資公司副總經(jīng)理、上林南南實業(yè)有限
責(zé)任公司董事、南寧市資金管理局副局長、南寧鳳凰紙業(yè)有限公司董事、南寧百貨大樓
股份有限公司監(jiān)事，于2009年10月21日退休�，F(xiàn)任公司獨立董事，南寧美時紙業(yè)有限公
司董事、南寧市生源供水有限公司董事兼總會計師。
王若晨，男，1961年5月出生，漢族，大學(xué)本科畢業(yè)，管理科學(xué)與工程研究生班
結(jié)業(yè)，副教授、碩士生導(dǎo)師。自2008年以來，曾任桂林工學(xué)院管理學(xué)院培訓(xùn)中心主任、
國際教育系主任�，F(xiàn)任公司獨立董事，桂林理工大學(xué)MBA教育中心副主任、證券研究所
所長，廣西北生藥業(yè)股份有限公司、索芙特股份有限公司、廣西河池化工股份有限公司、
萊茵生物科技股份有限公司獨立董事。
楊建軍，男，1968年8月出生，漢族，大學(xué)本科畢業(yè)，法律專業(yè)學(xué)士，律師。自
2008年以來，曾任廣西同盛吉成律師事務(wù)所主任、廣西理邦律師事務(wù)所律師�，F(xiàn)任公
司獨立董事，廣西君朗律師事務(wù)所主任、桂林萊茵生物科技股份有限公司獨立董事、桂
林仲裁委員會委員，桂林市律師協(xié)會理事、副會長。
2013年12月9日，公司2013年第一次臨時股東大會進行董事會換屆選舉，聘任
楊建軍先生為公司第六屆董事會的獨立董事，王健先生因任期屆滿不再擔(dān)任公司獨立董
事。
二、獨立董事年度履職概況
2013年度，我們通過實地考察、向公司問詢和核查公司會計憑證、賬薄、報表等方
式積極履行獨立董事的職責(zé)，切實維護了公司及股東的利益。
（一）參加會議情況：

報告期內(nèi)，公司召開了6次董事會、2次股東大會， 我們3位獨立董事均積極參


加董事會和股東大會會議，對董事會的全部議案進行了審慎、細(xì)致的審議，并對董事會
的每一項議案都作出了客觀、公正的判斷和充分發(fā)表各自的意見。


獨立董事姓名

本年應(yīng)參加董
事會次數(shù)

親自出席次數(shù)
（次）

委托出席次數(shù)
（次）

缺席次數(shù)（次）

邵桂蝶

6

6

0

0

楊建軍

1

1

0

0

王若晨

6

6

0

0

王 健

5

3

2

0




（二）2013 年度報告編制和披露過程中的責(zé)任和義務(wù)
我們在 2013 年年度報告的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，
勤勉盡責(zé)：與審計機構(gòu)會計師就 2013 年度審計計劃進行了專項溝通，雙方就審計進度
安排進行了詳盡的溝通并確認(rèn)；審閱了公司編制的財務(wù)報表初稿并向會計師咨詢了相關(guān)
事宜；與公司審計委員會其他成員一同與會計師就公司的審計報告初稿召開專題溝通會
議，針對該報告與公司提交的財務(wù)報表的差異事項和審計調(diào)整事項進行了充分溝通。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們對公司2013年度關(guān)聯(lián)交易進行了認(rèn)真審查，并對公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表
了獨立意見，公司日常關(guān)聯(lián)交易審批程序符合《公司章程》和《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，所涉及的交易價格均依據(jù)市場價格確定，不存在損害雙方利益的
情況，屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營性交易。
（二）對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)（2003）56號文件《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及
上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，認(rèn)真核查公司的對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方占用資金情況，
2013年度公司沒有新增對外擔(dān)保事項，截止2013年12月31日公司對外擔(dān)保余額為7400
萬元，均為控股子公司梧州市聯(lián)溢化工有限公司向銀行借款提供擔(dān)保，公司不存在控股
股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況。
（三）對外投資子公司經(jīng)營及資產(chǎn)情況

公司之控股子公司南寧獅座建材有限公司、貴州省安龍華虹化工有限責(zé)任公司、梧
州市聯(lián)溢化工有限公司、興義立根電冶有限公司持續(xù)虧損，要求對其子公司加強經(jīng)營和


資產(chǎn)管理。并提請公司聘請評估公司對上述子公司做資產(chǎn)評估，確定資產(chǎn)減值數(shù)據(jù)，為
年報無保留披露工作做好準(zhǔn)備。防范公司資產(chǎn)減值風(fēng)險、持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險。
（四）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，公司未發(fā)生募集資金的使用情況。
（五）高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內(nèi)，對公司董事和高管的變動、董事會的換屆選舉和高管的聘任，我們作為
獨立董事均發(fā)表了獨立意見。董事和高級管理人員薪酬按規(guī)定發(fā)放。
（六）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定發(fā)布了年度業(yè)績預(yù)告。
（七）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
報告期內(nèi)，沒有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務(wù)所情況。
（八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
2012年度，公司期末未分配利潤為負(fù)，不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉(zhuǎn)
增股本。符合《公司章程》規(guī)定。
（九）公司及股東承諾事項
截止2013年底，公司控制方廣西北部灣國際港務(wù)集團有限公司有五項尚未履行完
畢的承諾事項，除此之外，公司不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》要求的承諾
和超期未履行承諾的情況。
（十）信息披露的執(zhí)行情況
2013年，公司發(fā)布4次定期報告及45次臨時公告,基本涵蓋了公司所有的重大事項,
使投資者全面了解公司發(fā)展近況,維護廣大投資者的利益。
（十一）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司按照財政部等五部委頒布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部
控制應(yīng)用指引》的要求，進一步推進公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)。于 2013 年 1 月份開
始啟動了對內(nèi)控體系進行測試的工作。對內(nèi)控體系運行的有效性進行測試，檢查并解決
內(nèi)控體系在運行過程中存在的問題，從而規(guī)范業(yè)務(wù)操作程序，確保內(nèi)控體系得到一貫、
有效的執(zhí)行，提高公司管理水平。
（十二）董事會以及董事會下設(shè)委員會履職情況
公司董事會下設(shè)了專門委員會，我們分別擔(dān)任了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與
考核委員會和提名委員會的委員、主任。報告期內(nèi)，根據(jù)董事會專門委員會實施細(xì)則，
各專門委員會積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，為公司規(guī)范運作、董事會科學(xué)決策發(fā)揮了
積極作用。 董事會以及下設(shè)委員會按照公司章程、董事會相關(guān)制度進行規(guī)范運作。






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